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El Supremo anula los acuerdos de la junta de Iberdrola de 2011 que negaban el voto a ACS

El Tribunal Supremo ha estimado en parte el recurso de casación interpuesto por Residencial Monte Carmelo, filial del grupo ACS, y ha anulado los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas de Iberdrola del 27 de mayo de 2011. En esa junta, los cambios adoptados otorgaban un mayor poder a la eléctrica presidida por Ignacio Sánchez Galán y se denegaba información a los accionistas, al tiempo que se limitaba el derecho de voto en caso de conflicto de interés.

La sentencia del alto Tribunal declara nulos de pleno derecho los acuerdos de dicha junta en los que se aprobaron los nuevos artículos 20.3, 27.1 y 29.2 de los estatutos sociales de la eléctrica, y los cambios en los artículos 9.3.c y 28.2.c del reglamento de la junta de accionistas, por ser “contrarios a la ley”.

Estas reformas de los estatutos sociales y del reglamento de la junta general otorgaban “mayores poderes a administradores y presidente de la junta para denegar información a los socios”, de forma que “priva del derecho de voto a los socios en conflicto de interés con la sociedad y en caso de cesión del derecho de voto, incluso por medio de la delegación de la representación, a cambio de contraprestación o ventaja patrimonial”.

LÍMITE DE INFORMACIÓN

El artículo 20.3 permitía denegar información a un accionista cuando su contenido se considerase “inoportuno” o “pueda perjudicar” el interés social de la empresa, mientras que el artículo 27.1 facilitaba al presidente rechazar las propuestas formuladas por los accionistas durante sus intervenciones cuando resultasen “improcedentes”.

Otro artículo anulado, el 29.2, establecía que “el derecho de voto no podrá ser cedido, ni siquiera a través de la delegación de la representación, a cambio de ningún tipo de contraprestación o ventaja patrimonial”.

Respecto al reglamento de la junta, el artículo 9.3.c fijaba que la información podía negarse cuando la pidieran “accionistas que representen menos de un 25% del capital social y su publicidad pueda perjudicar”, mientras que el 28.2.c establecía un límite de entrega de información cuando el contenido fuese “innecesario para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a junta general de accionistas”.

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