Amber, sociedad conjunta de los fondos I Squared y TDR que controla el 70,65% del capital social de Applus, ha notificado por vía notarial a la compañía española que ejercerá su derecho de representación proporcional y pedirá ocupar la vacante que se producirá en el consejo de administración ante la expiración del plazo de nombramiento de uno de los consejeros, así como «cualquier otra vacante que pudiera existir».
En concreto, en la junta ordinaria de Applus finaliza el mandato del consejero independiente Nicolás Villén, cuya reelección está previsto que se aborda en dicha cita con los accionistas.
Según ha informado este lunes la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), a efectos de ocupar puestos en el consejo, Amber ha procedido a constituir dos agrupaciones de acciones, cada una de ellas integrada por 38.722.240 acciones de Applus, representativas de un 30% del capital social.
Asimismo, Amber ha comunicado a Applus su intención de asistir a la próxima junta general ordinaria de accionistas en primera convocatoria, el día 27 de junio, por lo que asegura que es previsible que se celebre ese día y no el 28 de junio en segunda convocatoria, como se había apuntado inicialmente.
Se da la circunstancia de que Apollo, que compitió con Amber por hacerse con Applus, comunicó el pasado 22 de mayo a la compañía española su solicitud formal de nombrar un consejero en la siguiente junta general de accionistas en ejercicio del derecho de representación proporcional, agrupando y, por tanto, inmovilizando para tal fin, un total de 28.204.123 acciones, representativas del 21,85% del capital social.
Apollo, a través de su sociedad instrumental Manzana Spain Bidco, y los fondos ISQ y TDR a través de Amber, mantuvieron durante varios meses una ‘guerra’ de OPAs para hacerse con el control de Applus.
Sin embargo, Apollo retiró su oferta a mediados de mayo, poco después de que la CNMV prohibiese de forma cautelar la adquisición de nuevas acciones de Applus a un precio superior a 12,51 euros a los fondos que suscribieron contratos de compraventa de títulos de la compañía española con Apollo para que el fondo se hiciese con el control del 21,85% de la empresa española.
JUNTA EXTRAORDINARIA PARA EXCLUSIÓN Y FIJAR EN CUATRO LOS CONSEJEROS
Tras la junta general ordinaria de accionistas de junio, Applus celebrará una junta extraordinaria en julio para la aprobación de la oferta pública de adquisición (OPA) de exclusión de acciones que pretende llevar a cabo su accionista mayoritario, Amber, a un precio de 12,78 euros por acción, el mismo que permitió a esta sociedad alcanzar una participación de control en Applus del 70,65% en su OPA inicial.
Además de la aprobación de la OPA de exclusión, en la junta extraordinaria, que se celebrará el 18 de julio en primera convocatoria o el 19 en segunda, se someterá a votación una modificación de los estatutos sociales de Applus para reducir el número mínimo de miembros del consejo de administración.
Actualmente, está formado por 9 miembros dentro del rango de 9 a 12 que establecen los estatutos sociales, pero la intención, y así consta en el orden del día de la junta extraordinaria, es fijar el número de consejeros en cuatro.
En dicha junta extraordinaria está prevista la ratificación y reelección de Alexander Metelkin y de Linda Zhang como consejeros no ejecutivos dominicales.
