El consejo de administración de BBVA ha decidido formular una oferta pública de adquisición (OPA) hostil sobre el 100% de las acciones de Banco Sabadell tras el rechazo de esta entidad a una propuesta de carácter amistoso, según el comunicado remitido este jueves a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

BBVA ofrece a los accionistas de Sabadell un canje de un título nuevo por cada 4,83 de Sabadell, la misma oferta que había propuesto la semana pasada al consejo de administración de la entidad catalana, por lo que se mantiene la prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses.

Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán.

BBVA tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y los demás documentos complementarios, en «la primera mitad» de un plazo máximo de un mes desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.

El consejo de BBVA acordó igualmente la convocatoria de su junta general de accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje.

Así, la oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Sabadell, a la aprobación de la ampliación de capital de la junta de accionistas de BBVA, y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido.

BBVA prevé que el cierre de la operación se lleve a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias. JP Morgan, UBS Europe, Rothschild&Co, Garrigues y DWP asesoran al banco en la operación.

TORRES: UNA OFERTA «EXTRAORDINARIAMENTE ATRACTIVA»

«Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes», ha señalado el presidente de BBVA, Carlos Torres Vila. «Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España», ha añadido.

El banco cree que la fusión tendría impactos financieros «muy positivos» gracias a «sinergias relevantes» y a la «complementariedad y excelencia» de ambas entidades. Tras el cierre de la operación, BBVA sería la segunda entidad financiera de España –por detrás de CaixaBank–, que es uno de los mercados más relevantes del grupo y cuyas perspectivas a futuro son «buenas». La rentabilidad de BBVA en España a cierre de diciembre de 2023 era del 19%.

Con datos a cierre de 2023, la entidad resultante alcanzaría una inversión crediticia de 265.000 millones de euros y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell).

«Son dos bancos muy complementarios, tanto por su diversificación geográfica como por sus fortalezas en los segmentos de clientes. En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell», señala la entidad presidida por Carlos Torres.

BBVA ASEGURA QUE MANTENDRÁ UN ‘PAY-OUT’ DE ENTRE EL 40% Y EL 50%

BBVA también adelanta que mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas, con un ‘pay out’ de entre el 40% y el 50%, combinando dividendos en efectivo y recompras, y su compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%.

Por otro lado, la entidad defiende que supone una «clara generación de valor» también para los accionistas de BBVA. Así, sostiene que la transacción será positiva para el beneficio por acción (BPA) «desde el primer año» tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5%, una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma, que estima en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumenta en torno al 1% en la fecha de la fusión.

Además, afirma que supondrá un «elevado retorno de la inversión», con un ROIC incremental cercano al 20% para los accionistas de BBVA. Tendría un impacto «limitado» sobre la ratio de capital CET1, de aproximadamente 30 puntos básicos, que serían unos 1.450 millones de euros por gastos de reestructuración, sin incluir impacto por la ruptura de acuerdos de ‘joint ventures’.

GRUPOS DE INTERÉS

Con respecto a otros grupos de interés, BBVA señala que los clientes pasarían a tener una propuesta de valor «única» por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco, mientras que los empleados podrían aprovechar «nuevas oportunidades profesionales» al poder crecer en una entidad global.

En este sentido, la intención de BBVA es «preservar el mejor talento» de ambas entidades y que todas las decisiones para integrar a los empleados se guíen por principios de «competencia profesional y mérito, sin adoptar «medidas traumáticas y con todas las garantías». Además, prevé que la integración tecnológica llevará entre 12 y 18 meses».

La entidad resultante sería «más fuerte y rentable», lo que se traduciría, según el banco, es más financiación para empresas y familias y en una «mayor contribución a las arcas públicas vía impuestos».

«Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación», ha afirmado el consejero delegado de BBVA, Onur Genç. «Banco Sabadell ha hecho un trabajo excelente, con un admirable progreso en los últimos años, y ahora sus accionistas se pueden sumar a una entidad con una combinación de crecimiento y rentabilidad sin igual en Europa», ha agregado.

REACCIÓN DE BANCO SABADELL

Por su parte, Banco Sabadell ha reiterado su rechazo a esta OPA de carácter hostil formulada por BBVA, y se ha remitido a su comunicación del lunes, cuando descartaba la operación por considerar que «infravalora significativamente» el proyecto de Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente.

«El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en sus objetivos financieros y es de la opinión de que su estrategia como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas», destacó entonces la entidad, cuyo máximo órgano de gobierno se reunió el lunes para evaluar la propuesta de BBVA, la cual tachó de «no solicitada, indicativa y condicionada».

Tras analizar «en detalle» la propuesta, el consejo del lunes, al que acudieron también representantes de Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros y Uría Menéndez Abogados como asesor jurídico, concluyó que la oferta de BBVA «no satisface» el interés de Sabadell y de sus accionistas y, por tanto, rechazó la propuesta de BBVA.

No es la primera vez que ambos bancos tienen esta operación sobre la mesa. Ya en 2020, BBVA y Sabadell estudiaron una fusión, aunque finalmente la acabaron desestimando porque no alcanzaron un acuerdo sobre la ecuación de canje de las acciones.