El nivel de participación en las juntas de accionistas del Ibex 35 durante 2023 creció en más de dos puntos respecto a 2022 y en el caso del ‘top 40’ del mercado continuo el incremento fue de un punto y medio, según la guía ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales. Preparando la Temporada de Juntas 2024’ elaborado por Georgeson y Cuatrecasas.
En concreto, donde más aumentó el nivel de participación en las juntas fue en las compañías donde creció «sustancialmente» la participación de inversores institucionales activos en gobierno corporativo.
Además, en febrero 2023, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó un Código de Buenas Prácticas de Inversores que podría tener una repercusión positiva a la hora de incentivar el voto entre los inversores institucionales domésticos en la temporada de juntas 2024, como señala el informe.
En cuanto a la sostenibilidad, esta ha pasado a tener un papel central en la gestión de las actividades empresariales que desarrollan las sociedades cotizadas.
Sobre la nueva normativa del informe de sostenibilidad que afectará a dichas compañías a partir de 2024, el socio de Cuatrecasas especializado en Corporate M&A, Juan Aguayo, ha apuntado que «la recopilación, gestión y control de los datos del informe de sostenibilidad requieren cambios en la gobernanza de las compañías, que deberían implantar políticas y procedimientos similares a los de la información financiera».
En esta línea, la guía explica que las corporaciones deberían revisar sus sistemas de gestión de impactos en los derechos humanos y el medioambiente con ocasión de la futura normativa sobre esta cuestión, que se encuentra en fase de negociación entre la Comisión, el Parlamento Europeo y el Consejo.
En el caso de la cadena de suministro, se recomienda a las compañías llevar a cabo una evaluación de su sistema y gestión de producción y distribución.
RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO
El informe concluye que, con carácter general, ha crecido el nivel de apoyo medio a las sociedades cotizadas españolas en materia retributiva como consecuencia de la mejora de sus modelos en esta cuestión.
Asimismo, la guía apunta que las propuestas relacionadas con la retribución del consejo fueron las más penalizadas en las juntas del Ibex 35 en 2023, mientras que en el ‘top 40’ del mercado continuo el apoyo a este tipo de propuestas fue mayor.
Esto se explica por la distinta estructura de capital de las compañías, donde es más habitual que haya accionistas de control que respalden estas propuestas, según aclara el análisis.
La guía incluye una serie de recomendaciones para ayudar a las compañías a alinear sus prácticas retributivas con las demandas del mercado y lograr un mayor apoyo en la junta de accionistas, como por ejemplo, contratar asesores externos independiente o realizar comparativas adecuadas (benchmark).
PENALIZACIÓN EN EL NOMBRAMIENTO
Durante 2023 se mantuvo la tendencia de emitir un «voto de castigo» en el nombramiento o reelección de consejeros cuando la compañía no atendió las demandas de los inversores institucionales y ‘proxy advisors’ tras una alta disidencia en la junta 2022.
Ante esto, el jefe de Georgeson en España, Carlos Saez Gallego, ha aconsejado «a las compañías que recibieron más de un 20% de disidencia en algún punto del orden del día en la junta ordinaria de 2023 que difundan un plan de acción específico para reducir estos niveles de disidencia y evitar la sanción en el voto a los consejeros».
LA INDEPENDENCIA EN EL CONSEJO
En relación con la estructura del consejo de administración, los aspectos clave que destaca la guía para los inversores institucionales y ‘proxy advisors’ continúan siendo las cuestiones tradicionales en materia de buen gobierno corporativo, «con una postura cada vez más exigente en cuanto a independencia, responsabilidad y diversidad».
La mayor independencia en el consejo se asocia a la separación de cargos de presidente y consejero delagado; una presidencia independiente; la existencia de un consejero coordinador y un 100% de independencia en las comisiones clave.
En julio de 2023, más de la mitad de los presidentes de las compañías del Ibex 35 eran consejeros ejecutivos (53%) y, en ocho de estas entidades, el presidente era, a su vez, el primer ejecutivo.
Asimismo, solo un 15% de los presidentes del Ibex 35 eran consejeros independientes.
En el ‘top 40’ del mercado continuo, tal y como se ha puesto de manifiesto en años anteriores, el número de empresas con los cargos de presidente y primer ejecutivo unificados es mayor que en las compañías del Ibex, pues en 13 casos están estos cargos unificados.
DIVERSIDAD EN EL CONSEJO
Los inversores institucionales y ‘proxy advisors’ son cada vez más exigentes respecto a la diversidad en la composición del consejo, como concluye el informe.
Asimismo, aunque en la última temporada de juntas hubo cierta flexibilidad del mercado al valorar el seguimiento de la recomendación de contar con presencia de, al menos, un 40% de mujeres en el consejo, se espera que, en 2024, tanto los inversores institucionales como los ‘proxy advisors’ sean más exigentes.
