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El TS respalda el límite del derecho de voto adoptado por la junta de Iberdrola de 2011

El Tribunal Supremo ha respaldado la decisión adoptada por la junta general de Iberdrola de 2011 de limitar el derecho de voto en supuestos de conflicto de interés, aunque ha estimado en parte un recurso de casación presentado por Residencial Monte Carmelo, filial de ACS, y ha anulado los cambios aprobados en esa junta que limitaban la entrega de información en algunos supuestos.

En la sentencia, el Supremo mantiene la validez del artículo 30 de los Estatutos Sociales de Iberdrola relativo a la suspensión o limitación del derecho de voto en supuestos de conflicto de interés. En esa junta, los cambios adoptados otorgaban un mayor poder a la eléctrica presidida por Ignacio Sánchez Galán y se establecía que se podía denegar en algún caso información a los accionistas, al tiempo que se limitaba el derecho de voto en caso de conflicto de interés.

La sentencia del Alto Tribunal declara nulos de pleno derecho los acuerdos de dicha junta en los que se aprobaron los nuevos artículos 20.3, 27.1 y 29.2 de los estatutos sociales de la eléctrica, y los cambios en los artículos 9.3.c y 28.2.c del reglamento de la junta de accionistas, por ser “contrarios a la ley“.

Estas reformas de los estatutos sociales y del reglamento de la junta general otorgaban “mayores poderes a administradores y presidente de la junta para denegar información a los socios”, de forma que “priva del derecho de voto a los socios en conflicto de interés con la sociedad y en caso de cesión del derecho de voto, incluso por medio de la delegación de la representación, a cambio de contraprestación o ventaja patrimonial”.

LÍMITE DE INFORMACIÓN

El artículo 20.3 permitía denegar información a un accionista cuando su contenido se considerase “inoportuno” o “pueda perjudicar” el interés social de la empresa, mientras que el artículo 27.1 facilitaba al presidente rechazar las propuestas formuladas por los accionistas durante sus intervenciones cuando resultasen “improcedentes“.

Otro artículo anulado, el 29.2, establecía que “el derecho de voto no podrá ser cedido, ni siquiera a través de la delegación de la representación, a cambio de ningún tipo de contraprestación o ventaja patrimonial”.

Respecto al reglamento de la junta, el artículo 9.3.c fijaba que la información podía negarse cuando la pidieran “accionistas que representen menos de un 25% del capital social y su publicidad pueda perjudicar“, mientras que el 28.2.c establecía un límite de entrega de información cuando el contenido fuese “innecesario para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a junta general de accionistas”.

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